Lze přepsat společnost, která má dluhy
Existence dluhů sama o sobě neznamená, že obchodní podíl nelze převést. Rozhodující je skutečný ekonomický stav firmy, splatnost závazků, počet věřitelů, dostupný majetek a schopnost společnosti své dluhy plnit.
Přepis zadlužené firmy musí mít skutečný obsah: nový vlastník nabývá obchodní podíl a nové vedení musí společnost reálně převzít. Formální změna jména v rejstříku bez předání informací, dokumentace a kontroly nad firmou není bezpečným řešením.
Co prověřit před převodem zadlužené firmy
Prověřujeme závazky podle věřitelů a splatnosti, daně a pojistné, zaměstnance, úvěry, leasingy, soudní vymáhání, exekuce, majetek, pohledávky, bankovní účty a účetní stav pokladny. Stejně důležitá je úplnost účetnictví a dostupnost smluv.
Zvláštní pozornost vyžadují osobní záruky, ručení, směnky a další závazky konkrétních osob. Převod společnosti automaticky nemění samostatné zajištění, které původní vlastník nebo jednatel poskytl bance či jinému věřiteli.
- závazky vůči státu a soukromým věřitelům
- splatnost, vymáhání a počet věřitelů
- majetek a reálná vymahatelnost pohledávek
- účetnictví, pokladna a bankovní účty
- osobní ručení a jiná zajištění
- spory, exekuce a otevřená řízení
Převod neodstraňuje dluhy ani historii společnosti
Společnost zůstává stejnou právnickou osobou se stejným IČO, smlouvami, dluhy, majetkem a minulými jednáními. Mění se vlastník obchodního podílu a případně jednatel, nikoli historie firmy.
Nový společník proto nekupuje „novou“ společnost. Vstupuje do existující právnické osoby a nové vedení musí pokračovat v komunikaci s věřiteli, úřady, zaměstnanci a dalšími partnery podle skutečného stavu.
Kdy převod nestačí a musí se řešit úpadek
Pokud společnost naplňuje zákonné znaky úpadku, odpovědné osoby musí bez odkladu posoudit odpovídající insolvenční povinnosti. Samotný převod podílu ani změna jednatele tyto povinnosti neruší a nesmí sloužit k jejich oddálení.
Proto se před přepisem neptáme jen na celkovou částku dluhů. Důležitá je jejich splatnost, počet věřitelů, existence vymáhání, disponibilní peníze a poměr závazků k reálně dostupnému majetku.
Jak probíhá bezpečný přepis zadlužené firmy
Po vstupním posouzení se určí, zda je převod vhodný a co mu musí předcházet. Následuje kontrola společenské smlouvy, příprava smlouvy o převodu podílu, změna jednatele a případných dalších údajů a zápis do obchodního rejstříku.
Proces uzavírá podrobný předávací protokol. Ten zachytí účetnictví, závazky, majetek, pohledávky, komunikaci s věřiteli, spory, přístupy a všechny známé nedostatky. Nové vedení tak přebírá konkrétní společnost a doložený stav, nikoli jen funkci zapsanou v rejstříku.
Co převod znamená pro původního jednatele
Zánik funkce ani převod podílu automaticky nemaže odpovědnost za dřívější jednání nebo nesplněné povinnosti. Původní jednatel může být později vyzván k vysvětlení událostí nebo předložení dokumentů z doby, kdy společnost řídil.
Pravdivé vstupní informace, úplná dokumentace a prokazatelné předání pomáhají přesně vymezit, v jakém stavu a ke kterému dni nové vedení firmu převzalo. Nemohou však zpětně napravit zatajení skutečností nebo porušení zákonných povinností.